公元一八四年（甲子年），张角相约信众在三月五日以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为口号兴兵反汉。
又因张角笃信五德，根据五德始终说的推测，汉为火德，火生土，而土为黄色，所以众信徒都头绑黄巾为记号，象征要取代腐朽汉庭。
张角一面派人在众衙门门上写上“甲子”二字为记认，另一方面派马元义到荆州、扬州召集数万人到冀州准备，又数次到洛阳勾结宦官封胥、徐奉，想要里应外合。
可是在起义前一个月，张角一名叫做唐周的门徒告密，供出京师的内应马元义，马元义被车裂。
汉灵帝至此乃知黄巾之事，大怒之，派遣官兵大力逮杀信奉太平道信徒，株连千余人，并且下令冀州追捕张角。
由于事出突然，张角被迫提前一个月在二月难，历史上浩浩荡荡的黄巾起义就此开始！
因为起义者头绑黄巾，所以被称为“黄巾”或“蛾贼”，张角自称“天公将军”，张宝、张梁分别为“地公将军”、“人公将军”在北方冀州一带起事。
他们烧毁官府、杀害吏士、四处劫掠，一个月内，国七州二十八郡都生战事，黄巾军势如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震动京都。
汉灵帝见太平道如此厉害，慌忙于3月戊申日以何进为大将军，率左右羽林五营士屯于都亭，整点武器，镇守京师。
又自函谷关、大谷、广城、伊阙、辕、旋门、孟津、小平津等各京都关口，设置都尉驻防。
下诏各地严防，命各州郡准备作战、训练士兵、整点武器、召集义军。
皇甫嵩见时机已至，上谏要求解除党禁，拿出皇宫钱财及西园良马赠给军士，提升士气。
而后，吕又对灵帝上言“党锢之祸积怨日久，如果与黄巾合谋，恐怕大汉便真的完了。”
汉灵帝接纳提案，在壬子日大赦党人，还各徙徒，要求众世家公卿捐出马、弩，推举众将领的子孙及民间有深明战略的人到公车署接受查验。
而另一方面又精兵镇压各地乱事卢植领副将关羽率北军五校士负责北方战线，与张角主力周旋。
皇甫嵩领一军，控制五校、三河骑士及刚募来的精兵勇士共四万多人，讨伐南阳一带的黄巾军。
此时，张曼成攻杀南阳郡守褚贡，响应张角，皇甫嵩闻之，令副将曹操与其会猎于南阳城外。
汉军在战并未得利，于四月，皇甫嵩大军就被黄巾张